優(yōu)先、劣后份額分級不符監(jiān)管要求而難以進行，一大波上市公司還沒來得及實施的員工持股計劃，可能將會因資新規(guī)的出臺而面臨障礙。

德威新材11月20日晚間宣布，因市場、監(jiān)管政策等發(fā)生變化，決定取消員工持股計劃。該公司此前披露，為了進行員工持股，將成立總規(guī)模不超過1億元的信托計劃，而信托計劃并按2:1的比例分為優(yōu)先級和劣后級。

上述信托計劃的優(yōu)先、劣后分級比例，已然存在監(jiān)管障礙。根據(jù)11月17日出臺的資管新政規(guī)定，開放式私募產(chǎn)品、投資于單一投資標的私募產(chǎn)品、投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品，不能進行分級。

按照上述最新規(guī)定，用于員工持股、份額分級的產(chǎn)品，已經(jīng)不符合監(jiān)管要求。而除了德威新材，2017年以來，已有近百家上市公司計劃采取類似的交易結(jié)構(gòu)進行員工持股計劃，而其中還有部分上市公司尚未來得及實施。

新規(guī)多重限制

公開信息顯示，德威新材的員工持股計劃，始于今年5月9日。

根據(jù)披露，其員工持股計劃參加總?cè)藬?shù)不超過70人，募集資金上3333.34萬元，設(shè)立后委托具備資質(zhì)的金融機構(gòu)管理，并全額認購信托計劃的劣后份額，信托計劃規(guī)模不超過1億元，按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級和劣后級。按照今年5月9日5.61元的收盤價測算，員工持股計劃成立后，最多可認購德威新材1.76%的股份。截至目前，該持股計劃尚未買入德威新材。

在11月20日晚間的公告中，德威新材解釋稱，在員工持股計劃購買有效期內(nèi)，市場環(huán)境、監(jiān)管政策等均發(fā)生變化，綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營、資本市場環(huán)境和融資時機等因素，因此決定終止第一期員工持股計劃。

“上市公司的員工持股計劃，除了公募基金、券商資管計劃，基本上是通過信托、銀行做的，一般都是銀行推薦高凈值客戶買信托計劃。”某股份制銀行中高層人士對第一財經(jīng)稱，如果資金量不是很大，按照資管新規(guī)的界定，這類信托產(chǎn)品會被歸類為私募資管產(chǎn)品。

對于員工持股的信托計劃的募集形式，在5月9日的公告中，德威新材沒有披露。但第一財經(jīng)查閱多家上市公司員工持股計劃方案發(fā)現(xiàn)，相關(guān)信托計劃的優(yōu)先級委托方，基本上都是商業(yè)銀行。換言之，信托計劃募集的資金，實際來自銀行。

而央行等監(jiān)管部門的《規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（下稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定，三類私募產(chǎn)品不得進行份額分級：開放式私募產(chǎn)品；投資于單一投資標的私募產(chǎn)品，投資比例超過50%即視為單一；投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品。

此外，分級私募總資產(chǎn)不得超過產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，并應(yīng)根據(jù)所投資產(chǎn)的風(fēng)險程度設(shè)定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。其中，固收類分級比例不得超過3：1，權(quán)益類分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品分級比例不得超過2：1。
而德威新材上述信托計劃的資金用途、投資比例、分級比例等結(jié)構(gòu)，都讓其員工持股計劃，正好撞在資管新政的“槍口上”。而根據(jù)德威新材披露，相關(guān)信托計劃成立后，主要用于持有德威新材股票，不購買其他上市公司股票，分級比例也達到2:1，均不符合監(jiān)管最新要求。

“杠桿比例、公募和私募的認定，應(yīng)該只是影響因素的一部分，最主要的原因，估計是新規(guī)出來后，資金來源受到約束，找資金沒那么容易了。”私募排排網(wǎng)合規(guī)副總監(jiān)溫志飛說，員工持股計劃被套的例子比比皆是，如果不能分級，資金方?jīng)]有動力認購相關(guān)信托計劃。

按照《指導(dǎo)意見》規(guī)定，在過渡期內(nèi)，商業(yè)銀行可托管本行理財產(chǎn)品，但應(yīng)為每只產(chǎn)品單獨開立托管賬戶，確保資產(chǎn)隔離，每只資管產(chǎn)品資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)，且不得新增不符合規(guī)定的資管產(chǎn)品的凈認購規(guī)模。

“這就意味著，銀行的資金來源受到約束，資金供應(yīng)收緊。就算按要求單獨管理、建賬，但全部投資股票的資金用途，也滿足不了監(jiān)管要求。”溫志飛說，在上訴要求，銀行的資金池業(yè)務(wù)也難以提供資金，會導(dǎo)致員工持股計劃的杠桿資金就沒有著落。

“經(jīng)典模式”最受打擊

與信托公司、銀行合作，對信托計劃按照優(yōu)先級、劣后級分級，是上市公司員工持股計劃的通用做法。資管新政出臺后，不少上市公司的員工計劃無疑將會受到影響。

公開信息顯示，僅2017年以來，就有近百家上市公司推出或?qū)嵤┝藛T工持股計劃，其中至少有30家雖然通過董事會、股東大會審議，但尚未來得及實施，而且不少優(yōu)先級、劣后級的份額分級比例按2:1設(shè)置。

就在德威新材終止員工持股計劃的同一天，泰禾集團也披露了類似方案。根據(jù)披露，泰禾集團將向員工籌集資金上限3.8億元，用于設(shè)立員工持股計劃，并委托給云南信托管理，并全部認購云南信托設(shè)立的信托計劃的一般級份額，信托計劃按最高2:1的比例，設(shè)立優(yōu)先級、一般級份額，合計上限為11.4億元。

除了泰禾集團，此前多家上市公司均計劃按2:1的比例，通過設(shè)立信托計劃的方式，實施員工持股。根據(jù)紅豆股份此前披露，該公司不超過40名員工參與的持股計劃，由參與者出資6666.67萬元資金后，全額認購信托公司設(shè)立的信托計劃，而信托計劃募集資金總額不超過2億元，并以不超過2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級和劣后級份額。

此外，榮科股份的員工持股方案，份額分級比例亦為2:1。公告信息顯示，其員工持股計劃規(guī)模最高額為6000萬元，參與員工最多出資2000萬元，作為設(shè)立信托計劃的次級份額，剩余由信托公司募集的4000萬元則為優(yōu)先份額。

“分級比例超過1:1的員工持股計劃，是否會受到影響，會受到多大影響，現(xiàn)在政策出臺才幾天，還不太好判斷。”溫志飛說，是否有影響及影響程度，需要監(jiān)管細則進行明確。如果能找到資金，并解決合規(guī)問題，新規(guī)帶來的沖擊不會很大。

按照《指導(dǎo)意見》規(guī)定，投資于單一投資標的私募產(chǎn)品不得分級，而投資比例超過50%即視為單一。而此前部分上市公司此前公布的員工持股方案，雖然分級比例為1:1，但資金全部用于持有相應(yīng)公司股票，是否同樣會受到影響？

根據(jù)公開信息，道恩股份此前披露的方案，其用于員工持股的信托計劃，募集資金總額為1.1億元，優(yōu)先級、劣后級規(guī)模均不超過5500萬元，份額分級比例為1:1。此外，南洋股份、弘信電子的優(yōu)先、劣后比例也均為1:1。

“投資于單一投資標的產(chǎn)品不能分級，相當(dāng)于一個前置條件，不管分級比例是不是高于1:1，都會受到影響。”上述銀行人士說，因為資金全部用于單一股票，即便是分級比例1:1的員工持股計劃， 可能也會面臨最新監(jiān)管規(guī)則方面的障礙。

而沒有采用上述方式的上市公司，實施員工持股計劃時，可能將會減少部分障礙。根據(jù)利民股份此前披露，在該公司計劃總額1623萬元的員工持股計劃中，其控股股東、實際控制人之一李新生，以提供銀行借款擔(dān)保的方式，向員工持股計劃提供借款支持，借款與自籌資金比例為1:1。

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